Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery απέρριψε την προσφορά της Paramount Skydance ύψους 108,4 δισεκατομμυρίων δολαρίων την Τετάρτη, λέγοντας ότι δεν παρείχε επαρκείς εγγυήσεις χρηματοδότησης.
Σε επιστολή προς τους μετόχους, η οποία δημοσιοποιήθηκε σε κανονιστική υποβολή, το διοικητικό συμβούλιο έγραψε ότι η Paramount «εξακολουθούσε να παραπλανά» τους μετόχους της Warner Bros ότι η προσφορά της για 30 δολάρια ανά μετοχή σε μετρητά ήταν πλήρως εγγυημένη ή «υποστηριζόμενη» από την οικογένεια Έλισον, με επικεφαλής τον δισεκατομμυριούχο και διευθύνοντα σύμβουλο της Oracle Λάρι Έλισον.
«Δεν ισχύει και δεν ίσχυσε ποτέ», έγραψε το διοικητικό συμβούλιο σχετικά με την εγγύηση της προσφοράς της Paramount, σημειώνοντας ότι η προσφορά ενείχε «πολλούς και σημαντικούς κινδύνους».
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros δήλωσε επίσης ότι θεωρεί την προσφορά της Paramount «κατώτερη» από τη συμφωνία συγχώνευσης με το Netflix. Η προσφορά 27,75 δολαρίων ανά μετοχή του «κολοσσού» του streaming για τα κινηματογραφικά και τηλεοπτικά στούντιο της Warner Bros, τη βιβλιοθήκη της και το HBO Max είναι μια δεσμευτική συμφωνία που δεν απαιτεί χρηματοδότηση με μετοχικό κεφάλαιο και έχει ισχυρές δεσμεύσεις χρέους, έγραψε το διοικητικό συμβούλιο.
Η Paramount την περασμένη εβδομάδα έθεσε το ζήτημα απευθείας στους μετόχους της Warner Bros, υποστηρίζοντας ότι έχει εξασφαλίσει «απόλυτα σίγουρη χρηματοδότηση» για να υποστηρίξει την προσφορά της, με 41 δισεκατομμύρια δολάρια σε νέα ίδια κεφάλαια που έχουν εξασφαλιστεί από την οικογένεια Έλισον και την RedBird Capital, και 54 δισεκατομμύρια δολάρια σε δεσμεύσεις χρέους από την Bank of America, την Citi και την Apollo.
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery αντέκρουσε την Τετάρτη ότι η πιο πρόσφατη προσφορά της Paramount περιλαμβάνει μια δέσμευση μετοχικού κεφαλαίου «για την οποία δεν υπάρχει καμία δέσμευση από την οικογένεια Έλισον», αλλά μάλλον την υποστήριξη ενός «άγνωστου και αδιαφανούς» τραστ του οποίου τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις δεν έχουν δημοσιοποιηθεί και υπόκεινται σε αλλαγές.
«Παρά το γεγονός ότι η WBD έχει επανειλημμένα τονίσει πόσο σημαντική είναι μια πλήρης και άνευ όρων δέσμευση χρηματοδότησης από την οικογένεια Έλισον... η τελευταία επέλεξε να μην υποστηρίξει την προσφορά της PSKY», έγραψε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros. «Ένα ανακλητό καταπίστευμα δεν μπορεί να αντικαταστήσει μια εξασφαλισμένη δέσμευση από έναν μέτοχο με ελέγχουσα συμμετοχή».
Η πιστωτική ικανότητα της Paramount
Η Paramount έχει υποβάλει συνολικά έξι προσφορές για την εξαγορά του συνόλου του στούντιο Warner Bros, συμπεριλαμβανομένων των τηλεοπτικών δικτύων του, όπως το CNN και το TNT Sports.
Έχει δηλώσει προηγουμένως ότι το trust της οικογένειας Έλισον -το οποίο, σύμφωνα με την Paramount, περιέχει περιουσιακά στοιχεία αξίας άνω των 250 δισεκατομμυρίων δολαρίων, συμπεριλαμβανομένων περίπου 1,16 δισεκατομμυρίων μετοχών της Oracle- είναι περισσότερο από επαρκές για να καλύψει τη δέσμευση για την παροχή ιδίων κεφαλαίων.
«Το να υπονοείται ότι δεν είμαστε «καλοί για τα χρήματα» (ή ότι ενδέχεται να διαπράξουμε απάτη για να αποφύγουμε τις υποχρεώσεις μας), όπως έχουν υποθέσει ορισμένες αναφορές, είναι παράλογο», έγραψε η Paramount σε επιστολή προς τους μετόχους της Warner Bros την περασμένη εβδομάδα. Οι δεσμεύσεις της για το χρέος δεν εξαρτώνται από την οικονομική κατάσταση της Paramount.
Η Warner Bros, ωστόσο, επισήμανε στην κατάθεσή της την Τετάρτη αυτό που περιέγραψε ως διαρθρωτικούς κινδύνους στη χρηματοδότηση που προτείνει η Paramount, και έθεσε επίσης ερωτήματα σχετικά με την οικονομική κατάσταση και την πιστοληπτική ικανότητα της Paramount.
Επίπεδα χρέους
Η προσφορά του Netflix υποστηρίζεται από μια δημόσια εταιρεία με κεφαλαιοποίηση άνω των 400 δισεκατομμυρίων δολαρίων και ισολογισμό επενδυτικής βαθμίδας, σημείωσε το διοικητικό συμβούλιο της Warner.
Η εταιρεία έχει δηλώσει στη Warner Bros ότι θα συνεχίσει να κυκλοφορεί τις ταινίες του στούντιο στους κινηματογράφους, σε μια προσπάθεια να μετριάσει τους φόβους ότι η συμφωνία της θα εξαλείψει ένα άλλο στούντιο και σημαντική πηγή κινηματογραφικών ταινιών, σύμφωνα με άτομα που είναι εξοικειωμένα με το θέμα.
Η Paramount, αντίθετα, έχει κεφαλαιοποίηση 15 δισεκατομμυρίων δολαρίων και πιστοληπτική ικανότητα «ένα βαθμό πάνω από την κατηγορία junk (σκουπίδι)», σημείωσε η Warner Bros την Τετάρτη. Εάν η συμφωνία ολοκληρωθεί, η Paramount θα έχει δείκτη χρέους 6,8 φορές το λειτουργικό της εισόδημα «χωρίς ουσιαστικά καμία τρέχουσα ελεύθερη ταμειακή ροή».
Ο πλειοδότης θα επιβάλει επίσης, σύμφωνα με την Warner Bros, «επιβαρυντικούς λειτουργικούς περιορισμούς» στην εταιρεία, κατά τη διάρκεια της πιθανώς μακράς περιόδου μεταξύ της υπογραφής και της ολοκλήρωσης της συμφωνίας, συμπεριλαμβανομένων περιορισμών στις νέες συμφωνίες αδειοδότησης περιεχομένου.
Τα σχέδια της Paramount να επιτύχει «συνέργειες» ύψους 9 δισεκατομμυρίων δολαρίων μεταξύ των δύο στούντιο χαρακτηρίστηκαν «φιλόδοξα» από λειτουργική άποψη, σημείωσε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros, και θα αντιπροσώπευαν μια νέα σειρά απωλειών θέσεων εργασίας που «θα έκαναν το Χόλιγουντ πιο αδύναμο, όχι πιο ισχυρό».
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery απέρριψε τις κατηγορίες της Paramount για αδικία -που είχαν διατυπωθεί σε έγγραφο που υπέβαλε η Paramount την περασμένη εβδομάδα- λέγοντας ότι πραγματοποίησε «δεκάδες» τηλεφωνικές κλήσεις και συναντήσεις με τους διευθυντές και τους συμβούλους του στούντιο, συμπεριλαμβανομένων τεσσάρων προσωπικών συναντήσεων και γευμάτων με τον CEO Ντέιβιντ Ζάσλαβ και τον CEO της Paramount Ντέιβιντ Έλισον, ή τον πατέρα του, Λάρι Έλισον.
«Μετά από κάθε προσφορά, ενημερώσαμε την PSKY για τις ουσιώδεις ελλείψεις και προσφέραμε πιθανές λύσεις», έγραψε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros. «Παρά τα σχόλια αυτά, η PSKY δεν υπέβαλε ποτέ πρόταση που να είναι ανώτερη από τη συμφωνία συγχώνευσης με το Netflix».
Η Paramount δήλωσε ότι έχει ήδη υποβάλει αίτηση για κανονιστική έγκριση στις Ηνωμένες Πολιτείες και έχει ειδοποιήσει τις ευρωπαϊκές ρυθμιστικές αρχές, συντομεύοντας τη διαδικασία για την κανονιστική έγκριση.
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery έγραψε ότι έλαβε υπόψη τους ρυθμιστικούς κινδύνους κατά την αξιολόγηση των προσφορών του Netflix και της Paramount και πιστεύει ότι και οι δύο συναλλαγές θα λάβουν τις απαραίτητες εγκρίσεις από τις ρυθμιστικές αρχές των ΗΠΑ και του εξωτερικού.
Το Netflix πρόσφερε επίσης ένα τέλος διακοπής ύψους 5,8 δισεκατομμυρίων δολαρίων, το οποίο ήταν υψηλότερο από το τέλος διακοπής της Paramount ύψους 5 δισεκατομμυρίων δολαρίων.
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery χαρακτήρισε επίσης την προσφορά της Paramount ως «ψευδαισθητική», προσθέτοντας ότι θα μπορούσε να καταγγελθεί ή να τροποποιηθεί ανά πάσα στιγμή πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής, κάτι που δεν είναι το ίδιο με μια δεσμευτική συμφωνία συγχώνευσης.
