Η Metlen ανακοίνωσε την Πέμπτη (26/06) τη δημόσια πρόταση ανταλλαγής των μετοχών της προκειμένου να εισαχθεί στο χρηματιστήριο του Λονδίνου, παράλληλα με τη δευτερογενή εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Σύμφωνα με την ενημέρωση της εισηγμένης στο ΧΑ:
Η Metlen Energy & Metals PLC (η «Metlen PLC» ή ο «Προτείνων»), αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company) η οποία έχει συσταθεί υπό το δίκαιο της Αγγλίας και της Ουαλίας από τον κύριο Ευάγγελο Μυτιληναίο (ο «Βασικός Μέτοχος»), ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,97 η κάθε μία (εφεξής οι «Μετοχές της Εταιρείας»), εκδόσεως της «Metlen Energy & Metals Α.Ε.» (η «Metlen Α.Ε.» ή η «Εταιρεία», και από κοινού με τις θυγατρικές της, ο «Όμιλος»), τις οποίες η Metlen PLC δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, με αντάλλαγμα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της Metlen PLC σε ευρώ (εφεξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος»), με σχέση ανταλλαγής μία προς μία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»)
Η συναλλαγή αποσκοπεί στη συγκέντρωση του Ομίλου υπό μια νέα απώτατη μητρική εταιρεία, την Metlen PLC, με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο, διατηρώντας παράλληλα το εύρος δραστηριοτήτων, τους στρατηγικούς στόχους και τις δεσμεύσεις του Ομίλου με επίκεντρο την Ελλάδα.
• Η στήριξη του Ομίλου στην Ελλάδα δεν θα επηρεαστεί, καθώς o Όμιλος θα εξακολουθήσει να διατηρεί τις δραστηριότητες του, τις επενδύσεις του, και το ανθρώπινο δυναμικό του στην Ελλάδα, καθώς και τη συνεχή συνεισφορά του στην ελληνική οικονομία και κοινωνία, ενώ παράλληλα προγραμματίζεται η δευτερογενής εισαγωγή των κοινών ονομαστικών μετοχών εκπεφρασμένες σε ευρώ εκδόσεως της Metlen PLC (οι «Μετοχές του Προτείνοντα») στο Χρηματιστήριο Αθηνών («Χ.Α.»). Δεν θα υπάρξει καμία επίπτωση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές του προσωπικού του Ομίλου εξαιτίας της συναλλαγής και η φορολογική κατοικία της Metlen PLC είναι στην Ελλάδα.
• Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης της Metlen PLC είναι η διευκόλυνση της ένταξης των Μετοχών της Εταιρείας στην κατηγορία «equity shares» (commercial companies) (η “Κατηγορία ESCC”) της επίσημης λίστας της Αρχής Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς του Ηνωμένου Βασιλείου (Financial Conduct Authority, η «FCA») (η «Επίσημη Λίστα») και η εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου (London Stock Exchange, το «LSE») μέσω της Metlen PLC. Παράλληλα, η Metlen PLC έχει υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.
Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι να:
- αντικατοπτριστεί κατά τρόπο ουσιαστικό και πιο ακριβή η διεθνής διάσταση και το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου, ενισχύοντας την προβολή του στις διεθνείς αγορές και στη διευκόλυνση των εμπορικών δραστηριοτήτων του σε καθημερινή βάση,
- υποστηριχθεί ο μετασχηματισμός του Ομίλου, δια της μετάβασής του σε ένα πιο θεσμικό μοντέλο λειτουργίας που να συνάδει με το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου,
διευρυνθεί η πρόσβαση διεθνών επενδυτών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής του Ομίλου στο μεγαλύτερο και με την υψηλότερη εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο της Ευρώπης, στο οποίο διαπραγματεύονται ο μεγαλύτερος αριθμός μετοχών διεθνών εκδοτών (https://www.londonstockexchange.com), - ενισχυθεί περαιτέρω η εμπορευσιμότητα των κατόχων Μετοχών της Εταιρείας με την ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στο LSE και να διευκολυνθεί η ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στο δείκτη FTSE UK Index Series, και
- διευκολυνθεί περαιτέρω η πρόσβαση του Ομίλου στις διεθνείς αγορές μετοχών και ομολόγων.
Η Metlen PLC συστάθηκε από τον Βασικό Μέτοχο ειδικά για την πραγματοποίηση της παρούσας συναλλαγής και δεν διαθέτει άλλες δραστηριότητες ή ουσιώδη στοιχεία ενεργητικού ή παθητικού, πέραν όσων συναρτώνται της προτεινόμενης συναλλαγής.
Ο Βασικός Μέτοχος (σ.σ. Ευάγγελος Μυτιληναίος) και οι ελεγχόμενες, κατά την έννοια του άρθρου 3 παράγραφος 1(γ) του Ν. 3556/2007, από αυτόν εταιρείες, Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, έχουν δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση όλες τις Μετοχές της Εταιρείας που κατέχουν, οι οποίες αντιστοιχούν συνολικά σε ποσοστό περίπου 21,59% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Ομοίως, η Fairfax Financial Holdings Limited («Fairfax»), η οποία ελέγχει μέσω θυγατρικών του ομίλου της, συνολικά 9.188.047 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε περίπου 6.42% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., έχει δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι αυτές οι μετοχές, καθώς και τυχόν άλλες Μετοχές της Εταιρείας που τυχόν αποκτηθούν από τη Fairfax ή/και συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα προσφερθούν στη Δημόσια Πρόταση έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία ενεργούν ως σύμβουλοι του Προτείνοντα για τη Δημόσια Πρόταση.
Η Δημόσια Πρόταση
Σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου, η Metlen PLC, η οποία είναι νεοσυσταθείσα αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση όλων των κοινών ονομαστικών μετοχών της Metlen Α.Ε., τις οποίες δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 25η Ιουνίου 2025 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ήτοι 112.208.378 Μετοχές της Metlen Α.Ε., οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 78,41% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε. Η Metlen Α.Ε. είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 757001000 και έδρα επί της οδού Αρτέμιδος 8, 151 25, Μαρούσι, Αττική, Ελλάδα.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Metlen Α.Ε. ανέρχεται σε €138.814.916,17 και διαιρείται σε 143.108.161 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,97 η κάθε μία. Οι Μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) υπό το σύμβολο «ΜΥΤΙΛ».
Ο σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της ένταξης των Μετοχών της Εταιρείας στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας, καθώς και της εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSΕ. Παράλληλα, η Metlen PLC έχει υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή όλων των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.
Δικαίωμα Εξαγοράς και Εξόδου - Διαγραφή των μετοχών της Metlen A.E. από το Χ.Α.
Εάν, με τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Metlen PLC κατέχει Μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν τουλάχιστον στο 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., υπολογιζόμενων εν προκειμένω και των Μετοχών των Συντονισμένων Προσώπων:
α) η Metlen PLC θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze-out) σύμφωνα με το Νόμο και θα απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες κατόχους των Μετοχών της Εταιρείας να μεταβιβάσουν τις Μετοχές της Εταιρείας στην Metlen PLC, σύμφωνα με τον Νόμο (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
β) οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρείας που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση θα έχουν δικαίωμα να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τον Νόμο (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Το αντάλλαγμα για καθεμία Μετοχή της Εταιρείας, στο πλαίσιο είτε του Δικαιώματος Εξαγοράς είτε του Δικαιώματος Εξόδου, θα είναι, κατά την επιλογή του μετόχου, είτε μία (1) Μετοχή του Ανταλλάγματος σε άυλη μορφή μέσω CREST ή του Σ.Α.Τ. είτε αντάλλαγμα σε μετρητά ποσού €39.62 (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά»), το οποίο ισούται με τη μέση σταθμισμένη (βάσει όγκου συναλλαγών) χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. (προσαρμοσμένη ως προς το έγκυρο βήμα τιμής της Μετοχής της Εταιρείας) κατά τους έξι (6) μήνες που έληξαν την 24η Ιουνίου 2025, που είναι η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά πληροί τα κριτήρια περί δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, καθώς: α) η μέση σταθμισμένη (βάσει όγκου συναλλαγών) χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Εταιρείας, όπως ισχύει, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε 39,606 ευρώ, σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α., και β) ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή της Εταιρείας ανώτερη του Ανταλλάγματος σε Μετρητά.
