Μετά από διαπραγματεύσεις ενός έτους που πέρασαν από πολλές και διαφορετικές φάσεις, μέχρι να βρεθεί η χρυσή τομή για τις αξιώσεις της Εθνικής Τράπεζας, η συμφωνία για την μεταβίβαση του 90,01% % της Εθνικής Ασφαλιστικής στο CVC Capital είναι πλέον γεγονός με το τίμημα να διαμορφώνεται στα 455 εκατ. ευρώ και τη συνολική αποτίμηση για την εταιρεία στα 505 εκατ. ευρώ.
Η μεγαλύτερη ελληνική ασφαλιστική εταιρεία μετά το πράσινο φως, που άναψε στις 24 Μαρτίου το Γενικό Συμβούλιο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ), επέτρεψε στο Δ.Σ. της Εθνικής να αποδεχθεί την προσφορά του αμερικανικού private equity fund, CVC Capital Partners’ Fund VII.η οποία αποτιμά την Εθνική Ασφαλιστική σε €505 εκατ. για το 100% της εταιρείας καταλήγοντας σε δεσμευτική συμφωνία.
Μέρος του τιμήματος, μέχρι και €120 εκατ., συνδέεται με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέχρι το 2026. Η συμφωνία περιλαμβάνει 15ετή συμφωνία πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων.
Η συναλλαγή έχει θετική επίπτωση κατά περίπου 60 μονάδες βάσης στο Δείκτη Συνολικών Κεφαλαίων της 31.12.2020. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπόκειται σε συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων ρυθμιστικών αρχών και αρχών ανταγωνισμού καθώς και την έγκριση από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΤΕ.
Η έγκριση από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας δόθηκε βάσει των όρων του Πλαισίου Συνεργασίας.
Η δέσμευση στη DG Comp
Η πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής αποτελούσε δέσμευση που είχε αναλάβει η διοίκηση της ΕΤΕ προς τις ευρωπαϊκές αρχές, υποχρέωση που δεσμεύει και την Ελληνική Δημοκρατία, μετά την κρατική ενίσχυση που έλαβε η Εθνική Τράπεζα στο πλαίσιο της ανακεφαλαιοποίησης του 2014, αλλά και τη δεύτερη κρατική ενίσχυση που έλαβε με την τρίτη ανακεφαλαιοποίηση του 2015.
Η συνολική κρατική βοήθεια που έλαβε η Εθνική Τράπεζα ήταν 12,7 δισ. ευρώ.
Η μη υλοποίηση των δεσμεύσεων, ενός είδους μνημονιακής υποχρέωσης, θα είχε πολύ δυσχερείς επιπτώσεις για την Τράπεζα και την Κυβέρνηση.
Συγκεκριμένα, η κρατική ενίσχυση για την Τράπεζα θα μπορούσε να κριθεί παράνομη και η Επιτροπή να ζητήσει την επιστροφή της από την Τράπεζα, δηλαδή την ισόποση μείωση των κεφαλαίων της Τράπεζας.
Σημειώνεται ότι και οι άλλες 3 συστημικές τράπεζες έχουν αποεπενδύσει από τις ασφαλιστικές θυγατρικές τους εδώ και μερικά χρόνια, για τον ίδιο ακριβώς λόγο (Alpha σε AXA, Eurobank σε Fairfax, Πειραιώς σε Ergo). Λόγος για τον οποίο η DG Comp δεν μπορούσε να επιτρέψει στην Εθνική να είναι η μόνη Ελληνική τράπεζα που, παρόλο που έλαβε βοήθεια, θα κρατούσε τον ασφαλιστικό της βραχίονα. Σε αυτή την περίπτωση, θα μπορούσε να κατηγορηθεί για διαστρέβλωση του ανταγωνισμού και της αρχής του περίφημου “level playing field” που η ίδια κηρύττει.
Μέλημα της Εθνικής Τράπεζας ,ήταν να καταλήξει στην καλύτερη δυνατή συναλλαγή σε επίπεδο αποτίμησης αλλά και σε έναν αξιόπιστο εταίρο που θα στηρίξει και θα αναπτύξει την εταιρία, ενώ παράλληλα θα εκπλήρωνε τη δέσμευσή της προς της DGComp.
Το χρονικό της πώλησης
Η Εθνική με τη συμβολή κορυφαίων συμβούλων όπως η Morgan Stanley και η Goldman Sachs, έτρεξε τη διαδικασία εύρεσης αγοραστή για την Εθνική Ασφαλιστική και σε αυτό το πλαίσιο ξεκίνησε το φθινόπωρο του 2019 τη διαδικασία πώλησης, κατά την οποία οι σύμβουλοι προσέγγισαν και πάλι όλους τους πιθανούς αξιόπιστους επενδυτές στον ασφαλιστικό κλάδο.
Η υποβολή, όμως, δεσμευτικών προσφορών συνέπεσε με την έκρηξη της πανδημίας στην Ευρώπη, τον περασμένο Μάρτιο και η CVC Capital Partners ήταν η μοναδική που υπέβαλε δεσμευτική προσφορά, με αιρέσεις, λόγω της εξαιρετικά περιορισμένης ορατότητας όσον αφορά στην οικονομική επίπτωση της πανδημίας.
Στη συνέχεια και συγκεκριμένα το Φθινόπωρο του 2020 το CVC, επιβεβαιώνοντας το ενδιαφέρον του για την εταιρία, επανήλθε με ανανεωμένη προσφορά.
Τους τελευταίους 6 μήνες, η ομάδα που έτρεχε τη συναλλαγή στην Εθνική, μαζί με τους συμβούλους και υπό τη στενή καθοδήγηση του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Παύλου Μυλωνά, είχαν αλλεπάλληλες συζητήσεις με το CVC, για να κλείσουν όλα τα ανοιχτά θέματα προς διαπραγμάτευση. Παράλληλα «έτρεχαν» οι συζητήσεις σε επίπεδο ΔΣ, ΤΧΣ αλλά και εποπτικές αρχές (ΤτΕ, ΕΚΤ, DGComp).
Σημειώνεται ότι τα τελευταία δυόμιση χρόνια, η διοίκηση της Εθνικής τράπεζας προχώρησε στην επίλυση ουσιαστικών και μεγάλων προβλημάτων, επιταχύνοντας τη μετάβαση της Εθνικής Τράπεζας στη νέα εποχή. Με τη συμφωνία για την Εθνική Ασφαλιστική, κλείνει ένα ακόμη μεγάλο κεφάλαιο της τράπεζας.
Αξίζει να σημειωθεί ότι είναι η τρίτη προσπάθεια πώλησης της μεγαλύτερης ασφαλιστικής της χώρας τα τελευταία δύο χρόνια. Ο πρώτος διαγωνισμός το 2017 είχε ανακηρύξει πλειοδότη την Exin Financial Services, του κοινοπρακτικού επενδυτικού σχήματος των ομογενών Kάλαμος, Kουδούνη και του Φέρφιλντ. Τότε είχε εκτοπιστεί η κινεζική Fosun, ωστόσο αποδείχθηκε ότι τα κεφάλαια για την προσφορά των 718 εκ. ευρώ της Exin δεν υπήρχαν.
Σε αποτυχία είχε καταλήξει και η επαναληπτική διαδικασία που ακολουθήθηκε στη συνέχεια με τη συμμετοχή των δύο κινεζικών ομίλων Fosun και Gongbao, καθώς ο πρώτος δεν προσήλθε τελικώς στο στάδιο των δεσμευτικών προσφορών, ενώ ο δεύτερος δεν προκρίθηκε ως προτιμητέος επενδυτής.
Η αποτίμηση της Εθνικής Ασφαλιστικής
Το δίκαιο της αποτίμησης όπως σημειώνουν παράγοντες από την πλευρά της Τράπεζας δεν αφορά στην σύγκριση με προηγούμενες προσπάθειες πώλησης και τιμήματα που αποδείχθηκαν τελικά ανύπαρκτα (π.χ. Exin) ή από άγνωστες πηγές (π.χ. Gongbao).
Για την διαδικασία καταγραφής της αποτίμησης η Τράπεζα και το Διοικητικό της Συμβούλιο, ζήτησε από τρείς μεγάλες επενδυτικές τράπεζες να εξετάσουν το τίμημα που προσέφερε το CVC και να δώσουν επίσημη γνωμοδότηση για το δίκαιο του τιμήματος.
Τόσο η Morgan Stanley και η Goldman Sachs που είδαν όλη τη διαδικασία πώλησης από μέσα, όσο και η UBS τη γνώμη της οποίας ζήτησε το Διοικητικό Συμβούλιο ανεξάρτητα, συμφώνησαν στο δίκαιο του τιμήματος χωρίς περιστροφές.
Αν προστεθεί και η Barclays που εξέτασε εκ μέρους του ΤΧΣ όλα τα έγγραφα και έκανε επίσημη αποτίμηση της εταιρείας, έχουμε 4 κορυφαίες επενδυτικές τράπεζες να επιβεβαιώνουν ότι το δίκαιο της τιμής.
Επίσης, στα χέρια του Διοικητικού Συμβουλίου είναι και επίσημες γνωμοδοτήσεις από μεγάλα δικηγορικά γραφεία του εξωτερικού και της Ελλάδος, που γνωμοδοτούν υπέρ της διαδικασίας που ακολουθήθηκε, μιας διαδικασίας μέσω της οποίας αρχικά οι σύμβουλοι είχαν απευθυνθεί σε πάνω από 45 επενδυτές από όλον τον κόσμο.
Όπως τονίζεται στην σχετική ανακοίνωση η Morgan Stanley & Co. International plc και η Goldman Sachs Bank Europe SE ενήργησαν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της ΕΤΕ για τη συναλλαγή, ενώ οι δικηγορικές εταιρείες Freshfields Bruckhaus Deringer LLP και Καρατζά και Συνεργάτες ως επίκουροι νομικοί σύμβουλοι, και η εταιρεία EY ως σύμβουλος επί λογιστικών και αναλογιστικών θεμάτων. Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ έλαβε ανεξάρτητη γνωμοδότηση από την UBS Europe SE σχετικά με το εύλογο και δίκαιο του προσφερθέντος τιμήματος καθώς και ανεξάρτητες νομικές συμβουλές από την Skadden Arps Slate Meagher & Flom και από Έλληνες καθηγητές Nομικής.
Το CVC
Το CVC είναι ένα μεγάλο private equity fund, που δραστηριοποιείται ήδη 35 χρόνια στην αγορά, με έδρα την Ευρώπη, και με πάνω από €105 δισ. κεφάλαια υπό διαχείριση.
Η CVC Capital Partners (“CVC”) είναι μια εταιρεία επενδύσεων με γραφεία σε Ευρώπη, Ασία και Η.Π.Α. Τα κεφάλαια που διαχειρίζεται είναι επενδυμένα σε πάνω από 90 επιχειρήσεις παγκοσμίως και απασχολεί πάνω από 450 χιλ. εργαζομένους. Τα CVC Funds έχουν σημαντική εμπειρία επενδύσεων σε ασφαλιστικές εταιρείες, αλλά και στην Ελλάδα, έχοντας επενδύσει πάνω από €750 εκατ. στη χώρα από το 2017 στην οποία διατηρεί γραφείο με στελέχη του, κυρίως στον συμπληρωματικό κλάδο με τον ασφαλιστικό, αυτόν της υγείας (Metropolitan, ΥΓΕΙΑ/ΜΗΤΕΡΑ, κ.α) αλλά και σε άλλους (π.χ. Skroutz, e-Travel, D-Marin, Vivartia).
Έχει εξειδικευμένη ομάδα για τον χρηματοοικονομικό κλάδο με εκτεταμένη εμπειρία σε επενδύσεις ασφαλιστικών εταιριών, και συγκεκριμένα μέσω των επενδύσεων του στις εταιρίες Brit (Ην. Βασίλειο), Fidelis (ΗΠΑ), Domestic & General (Ην. Βασίλειο), Pension Insurance Corporation (Ην. Βασίλειο), April Group (Γαλλία), Riverstone (Ην. Βασίλειο) κ.ά..
Έχει πάρει έγκριση από πάνω από 15 εποπτικές αρχές μεταξύ των οποίων της BaFin (Γερμανία), PRA (Ην. Βασίλειο) και FINMA (Ελβετία).
Η επιλογή του CVC ως αγοραστή για την Εθνική Ασφαλιστική προϋποθέτει και την επιλογή του από την Εθνική τράπεζα ως εταίρου για τα επόμενα 15 χρόνια, μέσω της συνεργασίας τους στον τομέα των τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων.
Η Εθνική δίνει ιδιαίτερη βαρύτητα στη διαφοροποίηση των εσόδων της και στην αύξηση των πωλήσεων τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέσω του δικτύου της και η απόφαση για συνεργασία με το CVC καταδεικνύει την εμπιστοσύνη της τράπεζας στη δυνατότητα του νέου μετόχου να αναπτύξει περαιτέρω τις εργασίες της Εθνικής Ασφαλιστικής.
