Ως «Αναγνωρισμένη Αγορά Αξιών του Εξωτερικού» (Designated Offshore Securities Market – DOSM) από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ χαρακτηρίζεται πλέον το ελληνικό χρηματιστήριο, κάτι που σύμφωνα με στελέχη της ΕΧΑΕ δεν είναι απλά... τυπική διαδικασία, αλλά πρόκειται για πιο ουσιαστική εξέλιξη. Η αναγνώριση έγινε στις 15 Ιουλίου 2016 σύμφωνα με τον Κανόνα 902(β) του Κανονισμού S του Νόμου περί Αξιών του 1933 των ΗΠΑ (Securities Act) (στο εξής ο Νόμος). Πλέον, με την εξέλιξη αυτή, το ελληνικό Χρηματιστήριο εντάσσεται στην ομάδα των μεγάλων ξένων χρηματιστηρίων που ήδη έχουν λάβει αυτή την αναγνώριση.
Οφέλη από την αναγνώριση
Σύμφωνα με την ΕΧΑΕ, η αναγνώριση του Χ.Α. ως DOSM επιφέρει συγκεκριμένα πλεονεκτήματα στους επενδυτές και τους εκδότες όπως:
Κάθε είδους κινητές αξίες που εκδίδονται στην Ελλάδα και είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χ.Α. μπορούν πλέον να πωλούνται χωρίς να απαιτείται από τον πωλητή να σχηματίζει προηγουμένως την εύλογη πεποίθηση ότι ο αγοραστής βρίσκεται εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών. Πριν την αναγνώριση, οι επενδυτές που επιθυμούσαν να πωλούν τέτοιες κινητές αξίες (π.χ. μετοχές ή εταιρικά ομόλογα που εκδίδονταν από εισηγμένες στο Χρηματιστήριο εταιρείες σε ιδιωτική τοποθέτηση σύμφωνα με τους νόμους των ΗΠΑ) έπρεπε να λάβουν ορισμένα μέτρα για να ελέγξουν τη θέση του αγοραστή πριν τη διενέργεια της πώλησης. Με αυτή την αναγνώριση, οι επενδυτές θα είναι σε θέση πλέον να πωλούν τέτοιους τίτλους χωρίς να χρειάζεται να ακολουθούν διαδικασίες για να εξασφαλίζουν ότι οι τίτλοι δεν αγοράζονται από αγοραστή που βρίσκεται στις ΗΠΑ ή από υπήκοο των ΗΠΑ.
Ως εκ τούτου, η διαπραγμάτευση του συνόλου των κινητών αξιών που είναι εισηγμένες στο Χ.Α. θα διευκολυνθεί περισσότερο.
Σύμφωνα με στελέχη του ελληνικού χρηματιστηρίου, αναμένεται να αναπτυχθεί μία πιο ρευστή δευτερογενής αγορά, η οποία θα καταστήσει τις ιδιωτικές τοποθετήσεις Ελληνικών κινητών αξιών που εκδίδονται από τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείες πιο ελκυστικές για τους επενδυτές των ΗΠΑ.
Επιπλέον, η αναγνώριση του Χ.Α. ως DOSM αναμένεται να διευκολύνει τη διάχυση αναλύσεων κατά τη διάρκεια προσφορών κινητών αξιών (συμπεριλαμβανομένων των ιδιωτικών τοποθετήσεων μετοχών και εταιρικών ομολόγων) από εκδότες των οποίων οι μετοχές διαπραγματεύονταν στο Χρηματιστήριο για τουλάχιστον 12 μήνες.
Νομικό υπόβαθρο
Ο Κανονισμός S προβλέπει έναν «ασφαλή λιμένα» (safe harbor) για την προσφορά κινητών αξιών που διενεργούνται εκτός των ΗΠΑ. Για προσφορά κινητών αξιών, είτε δημόσια είτε ιδιωτική, που διενεργείται από εκδότη εκτός των ΗΠΑ σύμφωνα με τον Κανόνα 903 του Κανονισμού S, δεν απαιτείται η δημοσίευση των πληροφοριών που ορίζει ο Νόμος (registration with SEC).
Ο «ασφαλής λιμένας» που παρέχει ο Κανόνας 904 του Κανονισμού S εφαρμόζεται στις πωλήσεις κινητών αξιών από πρόσωπα που δεν είναι ο εκδότης, ο προσφέρων ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό τους. Μία προσφορά ή πώληση κινητών αξιών που πληροί τις προϋποθέσεις του Κανόνα 904 θεωρείται ότι έχει λάβει χώρα εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών και για το λόγο αυτό δεν υπόκειται στις υποχρεώσεις δημοσίευσης πληροφοριών που επιβάλλει ο Νόμος.
Η εφαρμογή του «ασφαλούς λιμένα» του Κανόνα 904 για τις πωλήσεις απαιτεί την πλήρωση δύο γενικών προϋποθέσεων:
1. η προσφορά ή πώληση πρέπει να αποτελεί αντικείμενο «εξωχώριας συναλλαγής» (offshore transaction) και
2.να μη διενεργούνται κατευθυνόμενες ενέργειες πωλήσεων (directed selling efforts) στις Ηνωμένες Πολιτείες από τον εκδότη, τον προσφέροντα, συνδεδεμένες με αυτούς εταιρείες ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό τους.
Για να θεωρείται μία πώληση ως «εξωχώρια συναλλαγή» πρέπει, η προσφορά να μην απευθύνεται προς ένα πρόσωπο που βρίσκεται στις Ηνωμένες Πολιτείες. Συγκεκριμένα, κατά το χρόνο εισαγωγής της εντολής αγοράς, ο αγοραστής πρέπει να έχει φυσική παρουσία εκτός των ΗΠΑ ή ο πωλητής πρέπει να έχει διαμορφώσει εύλογη πεποίθηση ότι ο αγοραστής βρίσκεται εκτός των ΗΠΑ. Για το σχετικό θέμα ο Κανονισμός S προβλέπει επίσης ότι, αντί για την αναζήτηση του τόπου του αγοραστή, ο πωλητής μπορεί να διενεργεί τη συναλλαγή πώλησης σε ή μέσω των υποδομών μίας αγοράς η οποία έχει αναγνωρισθεί ως «Αναγνωρισμένη Αγορά Αξιών του Εξωτερικού», υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω συναλλαγή δεν έχει προσυμφωνηθεί στις ΗΠΑ. Σε αυτή την περίπτωση, ο τόπος του αγοραστή δεν έχει σημασία.
Κατά συνέπεια, υπό την προϋπόθεση ότι δεν διενεργούνται κατευθυνόμενες ενέργειες πωλήσεων στις Ηνωμένες Πολιτείες, οι πωλήσεις κινητών αξιών εισηγμένων στο Χ.Α. από πρόσωπα που δεν είναι ο εκδότης, ο προσφέρων ή συνδεδεμένες με αυτούς εταιρείες, θα θεωρούνται πλέον αυτοδικαίως ως «εξωχώριες συναλλαγές» βάσει του Kανονισμού S.
