Των Αλέξανδρου Διαμάντη και Απόστολου Σκουμπούρη
Τροπολογία με την οποία θα μπορέσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να παρεμβαίνει, σε έκτακτες περιπτώσεις, όταν διαπιστώνονται φαινόμενα εταιρειών που δεν συμμορφώνονται με υποχρεώσεις της νομοθεσίας της κεφαλαιαγοράς κατατέθηκε στη Βουλή.
Ως παράδειγμα «διαστρέβλωσης και εμπαιγμού του πλαισίου» ο υπουργός Οικονομικών, Χρήστος Σταϊκούρας, ανέφερε την εταιρεία Folli Follie και την διοίκησή της. «Στοχεύει στην προσπάθεια της εύρυθμης λειτουργίας και αξιοπιστίας της αγοράς και της υπεράσπισης των συμφερόντων των επενδυτών και της οικονομίας», σημείωσε ο υπουργός μιλώντας στην Ολομέλεια της Βουλής.
Εξηγώντας περαιτέρω τη ρύθμιση υπογράμμισε ότι μόνο σε έκτακτες περιπτώσεις η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα μπορεί να ζητά από εισηγμένη εταιρεία τη σύγκλιση γενικής συνέλευσης με τρόπο ανάλογο με αυτό που συμβαίνει για τους μετόχους μειοψηφίας και τον ελεγκτή ανωνύμου εταιρείας.
«Προβλέπεται αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να μπορεί να ζητά, είτε όταν η Γενική Συνέλευση δεν συγκαλείτε, είτε όταν σε κάθε περίπτωση και ανεξάρτητα από την άσκηση της διακριτικής ευχέρειας της πρώτης παραγράφου, δεν ασκείται διοίκηση, τον διορισμό προσωρινής διοίκησης σύμφωνα με το άρθρο 69 του Αστικού Κώδικα», αναφέρει χαρακτηριστικά η τροπολογία που κατέθεσε ο Υπουργός Οικονομικών.
Το liberal.gr είχε γράψει για το θέμα στις 15 Νοεμβρίου, κάνοντας λόγο για μια «νέα» Επιτροπή με αυστηροποίηση διαδικασιών και ελέγχων, δυνατότητα παρεμβάσεων στο corporate governance, ενδεχομένως και στη λειτουργία των διοικήσεων, ενώ θα ενσωματώνει και όλη τη σχετική κοινοτική νομοθεσία.
Φραγμός στις αυθαιρεσίες
Με την τροπολογία επιχειρείται να μπει φραγμός στις αυθαιρεσίες των διοικήσεων των εισηγμένων εταιρειών που ελέγχοντας και την πλειοψηφία των μετοχών συχνά προέβαιναν σε πρωτοβουλίες που δεν ήταν συμβατές με τους κανόνες της εταιρικής διακυβέρνησης ούτε προστάτευαν τα δικαιώματα όλων των μετόχων.
Στόχος είναι να μπει οριστικός φραγμός – μέσω της θεσμικής θωράκισης – σε φαινόμενα που έχουν «πληγώσει» το κύρος της ελληνικής επιχειρηματικής αγοράς, όπως αυτά που έλαβαν χώρα τόσο στη Folli Follie, όσο και στην Creta Farm αλλά και σε πλήθος άλλων εταιρειών, εισηγμένων και μη.
Η τροπολογία δίνει μεγαλύτερες εξουσίες στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καθώς προβλέπει δυνατότητες ανάλογες με αυτές της μειοψηφίας και του ελεγκτή ανωνύμου εταιρείας, δηλαδή να μπορεί να ζητά τη σύγκλιση γενικής συνέλευσης σε εισηγμένες εταιρείες.
Όταν συστηματικά διαπιστώνεται μη συμμόρφωση με υποχρεώσεις της νομοθεσίας της κεφαλαιαγοράς, για την οποία απαιτείται απόφαση γενικής συνέλευσης, ιδίως, όταν δεν ικανοποιείται από την εταιρεία η συμμόρφωση με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης.
Επίσης με την παράγραφο 2 της προτεινόμενης διάταξης προβλέπεται αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να μπορεί να ζητά το διορισμό προσωρινής διοίκησης σύμφωνα με το άρθρο 69 του Αστικού Κώδικα, καθώς και τη λήψη ασφαλιστικών μέτρων για τη μερική ή συνολική προσωρινή αντικατάσταση του διοικητικού συμβουλίου ή μελών αυτού, σε περίπτωση που συντρέχει έλλειψη διοίκησης.
Αυτό θα γίνεται συμπεριλαμβανομένης και της πλασματικής έλλειψης διοίκησης, ή παρακώλυση, από μέλη του δ.σ. της εταιρείας, διενεργούμενου διαχειριστικού ή άλλου ελέγχου στον οποίο η εταιρεία έχει υπαχθεί σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, ή σύγκρουση των συμφερόντων τους προς εκείνα της εταιρίας, ή αν υφίστανται βάσιμες υπόνοιες ότι η παραμονή μέλους του δ.σ. στην εταιρία θα συνιστούσε απειλή για την ομαλή λειτουργία και αξιοπιστία της αγοράς ή/και τα συμφέροντα των επενδυτών.
Όλες αυτές οι εξουσίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δεν αποτελούν παρέμβαση στη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας και στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, κατά το εταιρικό δίκαιο, αλλά ενέργεια για την αντιμετώπιση ειδικών περιπτώσεων, προς το σκοπό της προστασίας της ομαλής λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς ως έκφανση εξυπηρέτησης του ευρύτερου δημοσίου συμφέροντος.
Πρόκειται για αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία ασκείται, εντός των ορίων του εποπτικού της έργου, μόνον σε έκτακτες περιστάσεις και κατά την απόλυτη διακριτική της ευχέρεια, εφόσον δεν έχουν ληφθεί μέτρα από την εταιρία με τη διαδικασία που προβλέπει το εταιρικό δίκαιο (όπως το άρθρο 82 ή 97 του ν. 4548/2018) ή άλλο πλαίσιο που διέπει ειδικού τύπου εταιρίες (όπως τα πιστωτικά ιδρύματα).
Αντίστοιχες αρμοδιότητες σύγκλησης Γενικής Συνέλευσης και αντικατάστασης διοίκησης της αρμόδιας αρχής προβλέπονται για τα χρηματοδοτικά ιδρύματα ως μέτρα έγκαιρης παρέμβασης σε περιπτώσεις που παραβιάζονται ή ενδέχεται να παραβιαστούν ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που τα διέπει.
Σ'' ό,τι αφορά την προσωρινή διοίκηση, το έργο της είναι αποκλειστικά η διενέργεια των αναγκαίων
διαχειριστικών πράξεων για την ομαλή συνέχιση της λειτουργίας της εταιρίας μέχρι την εκλογή διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση και/ή την επίτευξη εξυγίανσής της με βάση το δίκαιο που τη διέπει.
Δείτε την τροπολογία εδώ.
