Αυξάνουν τη συμμετοχή τους στην Ελλάκτωρ οι Δ.Μπάκος και Ι.Καϋμενάκης - Οι προτάσεις τους για το Δ.Σ

Αυξάνουν τη συμμετοχή τους στην Ελλάκτωρ οι Δ.Μπάκος και Ι.Καϋμενάκης - Οι προτάσεις τους για το Δ.Σ

Την πρότασή τους για το νέο διοικητικό συμβούλιο στην Ελλάκτωρ ενόψει της γ.σ. της 2ας Απριλίου δημοσιοποίησαν οι εφοπλιστές και μέτοχοι μειοψηφίας στην εισηγμένη Δ.Μπάκος και Ι.Καϋμενάκης

Παράλληλα, οι δύο μέτοχοι, που δρουν συντονισμένα, έκαναν γνωστό ότι μέσω της Greenhill Investment Ltd, που ελέγχεται από την Iceberg Ltd-εταιρεία συμφερόντων τους-  απέκτησαν 3.333.333 μετοχές της Ελλάκτωρ (ήτοι ποσοστό 1,5557%) από την Pemanoaro Ltd. Ετσι, η συμμετοχή της Iceberg στο μετοχικό κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου ανέρχεται του ορίου 20% και η συμμετοχή εκάστου των κ.κ. Δημητρίου Μπάκου και Ιωάννη Καϋμενάκη, παραμένει άνω του ορίου 25%.

Η πρόταση για τα μέλη του δ.σ.

Αίτημα: Υποβολή σχεδίων αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 2ας   Απριλίου 2021 των μετόχων της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (αρ. ΓΕΜΗ 000251501000 και ΑΦΜ 094004914) και θέση αυτών υπ’ όψη των μετόχων αυτής.

Η αιτούσα είναι κυρία νομέας και κάτοχος 36.314.000 μετοχών και δικαιωμάτων ψήφων, ήτοι ποσοστό 16,9476% επί του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» (εφεξής «η Εταιρεία»), καθώς επίσης και 18.501.876 δικαιωμάτων ψήφων, ήτοι ποσοστό 8,6348% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, συνολικά δηλαδή (άμεσα και έμμεσα) 25,5822% (ήτοι 54.815.876 κοινές μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου) επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό υπέβαλε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την από 25 Φεβρουαρίου 2021 αίτησή της περί σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ.1 του ν.4548/2018 και με τα ακόλουθα θέματα:

1ο Θέμα: Ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

2ο Θέμα: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων ανεξάρτητων/μη εκτελεστικών μελών).

3ο Θέμα: Ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν.4449/2017).

4ο Θέμα: Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017).

5ο Θέμα: Απόφαση γι διεξαγωγή διαχειριστικού ελέγχου της Εταιρείας (10 τελευταίων ετών).

Κατόπιν της αίτησής μας αυτής, η οποία επιδόθηκε νομίμως προς την Εταιρεία και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής την 25η Ιανουαρίου 2021, όπως προκύπτει από τις εκθέσεις επίδοσης του δικαστικού επιμελητή του Εφετείου Αθηνών, Ηλία Π Μούστου, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής, με απόφασή του που ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του της 12ης Μαρτίου 2021, κάλεσε τους κ.κ. μετόχους της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα συνεδριάσει στις 2 Απριλίου 2021, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ. με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων, για τη συζήτηση και λήψη απόφασης επί των παρακάτω θεμάτων ημερήσιας διάταξης:

«ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

(Τα υπ. αριθ. 1 έως και 4 θέματα της ημερήσιας διάταξης ενσωματώνονται σε αυτή κατόπιν του από 25.02.2021 αιτήματός μας, τα θέματα 5 και 6 κατόπιν εισήγησης του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας. Το 5ο θέμα της από 25.2.2021 αίτησής μας δεν εισήχθη από το ΔΣ της Εταιρείας στην ημερήσια διάταξη)

1. Ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

2. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων ανεξάρτητων/μη εκτελεστικών μελών).

3. Ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017).

4. Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017).

5. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά €212.129.282,97 με μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της από €1,03 σε €0,04 ανά μετοχή, προς ισόποσο συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων. Τροποποίηση του άρθρου 5, παρ. 1, του Καταστατικού της Εταιρείας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως.

6. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (όπως αυτό θα διαμορφωθεί σύμφωνα με το πέμπτο θέμα της αυτής Ημερήσιας Διάταξης) της Εταιρείας με καταβολή μετρητών μέσω έκδοσης νέων, κοινών, μετά ψήφου, ονομαστικών μετοχών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5, παρ. 1, του Καταστατικού της Εταιρείας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως.»

Κατόπιν αυτών, η αιτούσα εταιρεία υπό την ιδιότητά μου ως μετόχου της Εταιρείας, η οποία είμαι κυρία νομέας και κάτοχος 36.314.000 μετοχών και δικαιωμάτων ψήφων, ήτοι ποσοστό 16,9476% επί του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» (εφεξής «η Εταιρεία»), καθώς επίσης και 18.501.876 δικαιωμάτων ψήφων, ήτοι ποσοστό 8,6348% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, συνολικά δηλαδή (άμεσα και έμμεσα) 25,5822% (ήτοι 54.815.876 κοινές μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου) επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και σε συνδυασμό με την προαναφερθείσα από 25 Φεβρουαρίου 2021 αίτησή μου προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, υποβάλλω, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 141 παρ. 3 Ν. 4548/2018, ως μέτοχος που εκπροσωπώ το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και πλέον, τα κατωτέρω σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων (1 έως 4) της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 2ης Απριλίου 2021 των μετόχων της Εταιρείας και ζητώ όπως πράξετε τα νόμιμα και ιδίως θέσετε αυτά υπ’ όψη των κ.κ. μετόχων της Εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 141 παρ.3 και 123 παρ.6 του ν.4548/2018:

Σχόλια - Σχέδια αποφάσεων προτεινόμενα από τον μέτοχο GREENHILL INVESTMENTS LIMITED επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ» (η «Εταιρεία») ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 251501000 (AP.M.A.E. 874/06/Β/86/16) της 2ας Απριλίου 2021

Θέμα 1ο: Ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Δια του υπ’ αρ.1 θέματος της ημερήσιας διάταξης που ενσωματώθηκε σε αυτήν κατόπιν του από 25.01.2021 αιτήματος του μετόχου μειοψηφίας GREENHILL INVESTMENTS LIMITED, κατόχου κατά το χρόνο εκείνο 36.314.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, προτείνεται η ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας λόγω πρόδηλης σύγκρουσης συμφερόντων τριών από τα πέντε νεοκλεγέντα μέλη του ΔΣ, με αποτέλεσμα η υφιστάμενη σύνθεση του ΔΣ να μην είναι σε θέση να εξυπηρετήσει τα συμφέροντα του Ομίλου ΕΛΛΑΚΤΩΡ και του συνόλου των μετόχων της Εταιρείας, μεγιστοποιώντας την αξία του, στηρίζοντας και ενισχύοντας την αυτόνομη πορεία και ανάπτυξή του.

Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης:

«Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση, κατόπιν εισήγησης του Μετόχου GREENHILL INVESTMENTS LIMITED επί του ως άνω θέματος περί ανάκλησης του συνόλου των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας, κατόπιν νόμιμης, φανερής ψηφοφορίας με …………………………..        έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό ……………………….. του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι ποσοστό………………………..των εκπροσωπουμένων στη γενική συνέλευση ψήφων, ανακαλεί το σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.»

Θέμα 2ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων ανεξάρτητων/μη εκτελεστικών μελών).

Δια του υπ’ αριθ. 2 θέματος της ημερήσιας διάταξης που ενσωματώθηκε σε αυτή κατόπιν του από 25.01.2021 αιτήματος μετόχου μειοψηφίας GREENHILL INVESTMENTS LIMITED προτείνεται η εκλογή επταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, αριθμός που ανταποκρίνεται στην παρούσα κατάσταση και τις ανάγκες της Εταιρείας. Ειδικότερα προτείνεται η εκλογή των ακολούθων επτά (7) προσώπων ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για πλήρη (πενταετή) θητεία και σύμφωνα με το ν.3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης, αλλά και το νέο νόμο περί εταιρικής διακυβέρνησης (ν. 4706/2020) που θα τεθεί σε ισχύ τον Ιούλιο του 2021, ακολουθώντας τις καλύτερες διεθνείς πρακτικές:

1.Αλέξανδρος Εξάρχου

Ο Αλέξανδρος Εξάρχου, είναι νομικός που έχει εκτεταμένη εμπειρία σε όλους τους κλάδους των κατασκευών. Έχει διευθύνει εταιρείες με αντικείμενο μελέτες  έργων (ENM) project Managment ( Leead ) quantity surveyor (Nexus) construction contracts and disputes και έχει διατελέσει Διευθύνων Σύμβουλος της ΑΚΤΩΡ από τον  Ιούλιο 2018 μέχρι τον Ιανουάριο 2021.  Έχει σπουδάσει στην Νομική Σχολή του Αριστοτέλειου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης, στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Manchester στο Ηνωμένο Βασίλειο όπου ακολούθησε μεταπτυχιακές σπουδές και πήρε Μάστερ.  

2.Γιάννης Κατσούδας

Ο Γιάννης Κατσούδας είναι νομικός ειδικευμένος σε θέματα ναυτιλίας,  ναυτιλιακών εταιρειών, βιομηχανιών επεξεργασίας πετρελαίου και παραγωγής ενέργειας. Έχει ασχοληθεί με υποθέσεις εξαγορών εταιρειών, ήταν επικεφαλής νομικού τμήματος εταιρείας ενέργειας και μέλος ΔΣ χρηματοπιστωτικού ιδρύματος.  Σπούδασε στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Leicester, στο Ηνωμένο Βασίλειο όπου έκανε και μεταπτυχιακό (LLM) στο εμπορικό Δίκαιο. Διαθέτει και δεύτερο μεταπτυχιακό πτυχίο (LLM) από το  City Law School του University of London.

3. Αλέξης Κομνηνός

Ο Αλέξης Κομνηνός έχει εργαστεί στον χρηματοοικονομικό και τραπεζικό κλάδο απ’ το 1994. Έχει διατελέσει στέλεχος της Merrill Lynch International Private Banking Group, διευθυντής private banking του Ομίλου της Εθνικής Τράπεζας καθώς και διευθυντής wealth management της Marfin Egnatia Bank.

Έχει επίσης διατελέσει διευθύνων σύμβουλος και πρόεδρος κλινικών και εμπορικών εταιρειών του Ομίλου Υγεία και έως τον Δεκέμβριο του 2020 ήταν ανεξάρτητο μη-εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, πρόεδρος της επιτροπής προσλήψεων και αμοιβών και μέλος της επιτροπής ελέγχου.

Σήμερα δραστηριοποιείται στη Euromedica, ασχολούμενος με την εξυγίανση και αναδιάρθρωση της εταιρείας. Επίσης, εργάζεται στην Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ ως ειδικός σύμβουλος της διοίκησης.

Κατέχει Β.Α. στα οικονομικά από το Brown University, M.Sc. από το New York University των Η.Π.Α, καθώς και MBA από το Institute for Management Development (I.M.D.) της Ελβετίας.

4.Σταυρούλα Ξαρχάκου

Η Σταυρούλα Ξαρχάκου, είναι πολιτικός μηχανικός με μακρά εμπειρία στη διαχείριση τεχνικών έργων. Διετέλεσε διευθυντικό στέλεχος της τεχνικής εταιρείας ΑΚΤΩΡ όπου κατείχε επιτελικές θέσεις. Σπούδασε στην Πολυτεχνική Σχολή του Αριστοτέλειου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης και είναι κάτοχος μεταπτυχιακού πτυχίου (ΜΒΑ) από το Southeastern College. Έχει διατελέσει μέλος της Διοικούσας Επιτροπής του Τεχνικού Επιμελητηρίου Ελλάδος (ΤΕΕ) και της Αντιπροσωπείας του ΤΕΕ.

Ανεξάρτητα – Μη εκτελεστικά Μέλη

5.Κωνσταντίνος Χατζηπαναγιώτης 

Ο κ .Κωνσταντίνος Χατζηπαναγιώτης, είναι πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου  της Aegean Baltic Bank. Διαθέτει σημαντική εμπειρία τραπεζικών εργασιών καθώς διατέλεσε στέλεχος μεγάλων χρηματοπιστωτικών οργανισμών όπως First National Bank of Chicago, Greyhound Corp.κ.α. Έχει διατελέσει αντιπρόεδρος του Δ.Σ της Euro Finance Services S.A και ναυτιλιακών εταιρειών. Σπούδασε διοίκηση επιχειρήσεων στην ΑΣΟΕΕ, μεταπτυχιακά στο  Waterloo University Ontario του Καναδά και είναι απόφοιτος σε προγράμματα επιμόρφωσης στο INSEAD και First National Bank of Chicago Banking School Chicago στις ΗΠΑ.

6.Γιώργος Κυριακός

Ο Γιώργος Κυριακός έχει πάνω  από 30 χρόνια εμπειρίας σε ανώτατες διευθυντικές θέσεις σε ελληνικές και πολυεθνικές εταιρείες, καθώς και στον τραπεζικό τομέα. Είναι μέλος Διοικητικού Συμβουλίου σε διαφορετικά διοικητικά συμβούλια στην Ελλάδα από το 2010. Κατέχει τη θέση του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Optima bank. Είναι επίσης ειδικός σύμβουλος Εταιρικής Διακυβέρνησης και Ιδιωτικοποιήσεων για Nestor Advisors. Έχει διατελέσει Γραμματέας του Υπουργείου Οικονομικών υπεύθυνος για τις ΔΕΚΟ και ιδιωτικοποιήσεις. Είναι απόφοιτος του Κολλεγίου Αθηνών και κατέχει πτυχίο από το Πανεπιστήμιο του Ντένβερ και μεταπτυχιακό στη Διοίκηση Επιχειρήσεων από το Πανεπιστήμιο της Βοστώνης. Έχει παρακολουθήσει σειρά Εκπαιδευτικών Σεμιναρίων στο INSEAD στη Διοίκηση Επιχειρήσεων.

7. Αντώνιος Τσαλαπόρτας

Ο Αντώνιος Τσαλαπόρτας, δικαστικός, πρώην Αρεοπαγίτης, είχε τοποθετηθεί στο Τέταρτο πολιτικό τμήμα του Αρείου Πάγου. Δίδασκε δεκαπέντε έτη στην Εθνική Σχολή Δικαστικών λειτουργών. Αποφοίτησε από την Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Αθηνών, με μεταπτυχιακό πτυχίο από την Νομική Σχολή του Αριστοτέλειου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης, είναι συγγραφέας πολλών νομικών εργασιών.

8.Κωνσταντίνα Κατσίφα

Η Κωνσταντίνα Κατσίφα, είναι δικηγόρος παρ Αρείω Πάγο και εξασκεί την δικηγορία πάνω από τριάντα χρόνια. Έχει εργαστεί σε πολλές τράπεζες και ειδικεύεται στο εμπορικό και εμπράγματα δίκαιο. Έχει συνεργαστεί με κατασκευαστικές και τουριστικές εταιρείες.

9.Ηλέκτρα Παναγιωτοπούλου

Η Ηλέκτρα Παναγιωτοπούλου, είναι νομικός και συνεργάζεται με την δικηγορική εταιρεία Shoreside Law.  Διατέλεσε εταίρος στην Holman Fenwick Willan International καθώς και στην  Hill Dickinson LLP στο Λονδίνο. Σπούδασε νομικά στο Πανεπιστήμιο Sussex και στο College of Law στο Λονδίνο.

Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης:

«Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση του Μετόχου GREENHILL INVESTMENTS LIMITED επί του ως άνω θέματος περί της εκλογής νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των ανεξαρτήτων και μη εκτελεστικών μελών αυτού, αφού διαπιστώνει ότι η πρόταση αυτή πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου (τόσο του ν.3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης, όσο και του νέου νόμου περί εταιρικής διακυβέρνησης (ν. 4706/2020)), του Καταστατικού και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας, κατόπιν νόμιμης, φανερής ψηφοφορίας με…………………έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε……………. ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι ποσοστό…………………………..των εκπροσωπούμενων στη γενική συνέλευση ψήφων, εκλέγει ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για πλήρη (πενταετή) θητεία τα ως άνω πρόσωπα, από τα οποία οι κκ. Σταυρούλα Ξαρχάκου, Κωνσταντίνος Χατζηπαναγιώτης, Γεώργιος Κυριακός, Ηλέκτρα Παναγιωτοπούλου, Κωνσταντίνα Κατσίφα, Αλέξανδρος Κομνηνός και Αντώνιος Τσαλαπόρτας θα είναι μη εκτελεστικά ανεξάρτητα μέλη.»

Θέμα 3ο: Ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017)

Δια του υπ’ αριθ. 3 θέματος της ημερήσιας διάταξης που ενσωματώθηκε σε αυτή κατόπιν του από 25.01.2021 αιτήματος μετόχου μειοψηφίας GREENHILL INVESTMENTS LIMITED, προτείνεται η ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (άρθρο 44 ν.4449/2017) διότι αυτή αποτελείται κατά τα δύο τρίτα από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, η ανάκληση των μελών του οποίου έχει προταθεί δια του υπ’ αρ.2 θέματος της ημερήσιας διάταξης.

Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης:

«Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση μετά την εισήγηση του Μετόχου GREENHILL INVESTMENTS LIMITED επί της ως άνω πρότασης περί ανάκλησης των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, κατόπιν νόμιμης, φανερής ψηφοφορίας με έγκυρες…………………………..ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό………………….        του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι ποσοστό…………………. των εκπροσωπουμένων στη γενική συνέλευση ψήφων, ανακαλεί το σύνολο των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας.»

Θέμα 4° : Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017).

Δια του υπ’ αριθ. 4 θέματος της ημερήσιας διάταξης που ενσωματώθηκε σε αυτή κατόπιν του από 25.01.2021 αιτήματος μετόχου μειοψηφίας GREENHILL INVESTMENTS LIMITED, κατόχου κατά το χρόνο εκείνο 36.314.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, προτείνεται η εκλογή κατ’ άρθρο 44 ν. 4449/2017 των ακολούθων προσώπων και υπό τις κατωτέρω ιδιότητες ως μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας για πλήρη (πενταετή) θητεία:

1) Αλέξανδρος Κομνηνός (Πρόεδρος της Επιτροπής)

Ο Αλέξης Κομνηνός έχει εργαστεί στον χρηματοοικονομικό και τραπεζικό κλάδο απ’ το 1994. Έχει διατελέσει στέλεχος της Merrill Lynch International Private Banking Group, διευθυντής private banking του Ομίλου της Εθνικής Τράπεζας καθώς και διευθυντής wealth management της Marfin Egnatia Bank.

Έχει επίσης διατελέσει διευθύνων σύμβουλος και πρόεδρος κλινικών και εμπορικών εταιρειών του Ομίλου Υγεία και έως τον Δεκέμβριο του 2020 ήταν ανεξάρτητο μη-εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, πρόεδρος της επιτροπής προσλήψεων και αμοιβών και μέλος της επιτροπής ελέγχου.

2.Γιώργος Κυριακός (Μέλος της Επιτροπής)

Ο Γιώργος Κυριακός έχει πάνω  από 30 χρόνια εμπειρίας σε ανώτατες διευθυντικές θέσεις σε ελληνικές και πολυεθνικές εταιρείες, καθώς και στον τραπεζικό τομέα. Είναι μέλος Διοικητικού Συμβουλίου σε διαφορετικά διοικητικά συμβούλια στην Ελλάδα από το 2010. Κατέχει τη θέση του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Optima bank. Είναι επίσης ειδικός σύμβουλος Εταιρικής Διακυβέρνησης και Ιδιωτικοποιήσεων για Nestor Advisors. Έχει διατελέσει Γραμματέας του Υπουργείου Οικονομικών υπεύθυνος για τις ΔΕΚΟ και ιδιωτικοποιήσεις. Είναι απόφοιτος του Κολλεγίου Αθηνών και κατέχει πτυχίο από το Πανεπιστήμιο του Ντένβερ και μεταπτυχιακό στη Διοίκηση Επιχειρήσεων από το Πανεπιστήμιο της Βοστώνης. Έχει παρακολουθήσει σειρά Εκπαιδευτικών Σεμιναρίων στο INSEAD στη Διοίκηση Επιχειρήσεων.

3. Αντώνιος Τσαλαπόρτας (Μέλος της Επιτροπής)

Ο Αντώνιος Τσαλαπόρτας, δικαστικός, πρώην Αρεοπαγίτης, είχε τοποθετηθεί στο Τέταρτο πολιτικό τμήμα του Αρείου Πάγου. Δίδασκε δεκαπέντε έτη στην Εθνική Σχολή Δικαστικών λειτουργών. Αποφοίτησε από την Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου Αθηνών, με μεταπτυχιακό πτυχίο από την Νομική Σχολή του Αριστοτέλειου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης, είναι συγγραφέας πολλών νομικών εργασιών.

Επισημαίνεται ότι τα ανωτέρω μέλη διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση και ικανή κατάρτιση για να ανταποκριθούν στο ρόλο τους ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ως επίσης και γνώση των τομέων που η Εταιρεία δραστηριοποιείται, λαμβάνοντας υπόψη και τη φύση και τις διάφορες δραστηριότητες του Ομίλου ΕΛΛΑΚΤΩΡ, οι οποίες αφ’ ενός χαρακτηρίζονται από πολυπλοκότητα και αφ’ ετέρου υλοποιούνται από πλήθος θυγατρικών τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό. Ειδικότερα ο Πρόεδρος τη Επιτροπής, ………, έχει γνώση και της Εταιρείας αλλά και των ελεγκτικών διαδικασιών καθότι ……………………….και η γνώση του αυτή κρίνεται απαραίτητη για την περίοδο μετά την εκλογή του νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Παράλληλα, ο ……………………….. διαθέτει επαρκή γνώση στη λογιστική και ελεγκτική όπως απαιτεί και ο Ν. 4449/2017. Επιπλέον όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου πληρούν τις προϋποθέσεις των διατάξεων περί ανεξαρτησίας του ν. 3016/2002 και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Περαιτέρω, όσον αφορά το είδος της νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας καθώς και τον αριθμό και την ιδιότητα των μελών της προτείνεται η Επιτροπή Ελέγχου να είναι επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούμενη από τρία μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (στην πλειονότητα τους ανεξάρτητα) καθώς αυτό κρίνεται σκοπιμότερο από πλευράς οργάνωσης και δομής της Εταιρείας.

Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης:

«Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση κατόπιν της εισήγησης εισήγηση του Μετόχου GREENHILL INVESTMENTS LIMITED επί του ως άνω θέματος περί εκλογής νέων μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, κατόπιν νόμιμης, φανερής ψηφοφορίας με έγκυρες………………………..ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό……………………………του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι ποσοστό…………………………..των εκπροσωπουμένων στη γενική συνέλευση ψήφων, εκλέγει, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, όπως ισχύει σήμερα, τα ως άνω πρόσωπα ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, η οποία θα είναι επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούμενη από τρία μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (στην πλειονότητα τους ανεξάρτητα), για πλήρη (πενταετή) θητεία με Πρόεδρο αυτής τον κ. …………………... και θα είναι ανεξάρτητος από την Εταιρεία, κατά την έννοια του Ν.3016/2002 και σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 1 περ. 1(ε) του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017.

Επισημαίνεται ότι τα ανωτέρω μέλη διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση και ικανή κατάρτιση για να ανταποκριθούν στο ρόλο τους ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ως επίσης και γνώση των τομέων που η Εταιρεία δραστηριοποιείται.